IPO前出售麦豆健康 又拟较高估值购回 麦澜德收问询函

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5月25日，麦澜德发布公告，收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司收购股权暨关联交易相关事项的问询函》。

5月24日，麦澜德发布公告，拟以自有资金支付1.925亿元收购南京麦豆健康科技有限公司（简称“麦豆健康”）55%的股权。其中，以受让股权的形式分别受让麦豆健康原股东郑伟峰39.0266%的股权、原股东南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“麦创合伙”）6.2706%的股权、原股东南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“新澜投资”）8.0306%的股权、原股东吴恒龙1.6722%的股权。

新澜投资为麦澜德参与设立的产业基金，系麦澜德关联法人，本次投资构成关联交易。公开信息显示，麦创合伙成立于2022年2月，于2022年3月投资取得麦豆健康股权。新澜投资成立于2023年4月，于2023年6月投资取得麦豆健康股权。除麦豆健康外，麦创合伙和新澜投资未开展其他对外投资。2024年3月，新澜投资新引进房计印、郑伟娟两名合伙人。麦澜德于2019年将麦豆健康出售给郑伟峰，并通过本次投资将麦豆健康购回，两次交易估值存在较大差异。

上交所要求麦澜德说明董监高及近亲属、员工、前员工等与郑伟峰、吴恒龙、新澜投资和麦创合伙的合伙人是否存在关联关系或潜在利益关系，并说明本次投资是否存在其他特殊安排；新澜投资和麦创合伙投资麦豆健康的原因和定价依据，并说明本次投资的估值相较前两次投资估值的差异情况、形成原因和合理性；新澜投资是否为投资麦豆健康专门设立的实体，并说明新澜投资其他合伙人的背景情况；公司是否已经就本次关联交易履行了必要的审议程序。

麦澜德曾于2018年9月收购麦豆健康，后因整合效果不及预期，麦澜德于2019年9月以269.84万元将麦豆健康98%股权出售给郑伟峰。转让当时，麦豆健康最近一年的营业收入为220.68万元，净利润为-16.53万元，整体评估价值为275.35万元。

上交所要求麦澜德说明在IPO前将麦豆健康置出，本次又以较高估值购回的原因及合理性；2019年对麦豆健康整合不及预期的具体原因；本次投资完成后，公司对于麦豆健康的业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，较前次收购是否有所改善。本次投资完成后，麦豆健康未来的业务发展规划。

麦豆健康最近一期经审计的净资产为2835.56万元，最近一年营业收入为6247.62万元，净利润为-364.07万元。基于2024年3月31日的全部股东权益评估价值为3.51亿元，较账面净资产增值率为1237.45%。

上交所要求麦澜德补充披露收益法具体评估计算过程、相关评估参数；结合麦豆健康的主营业务和市场地位、未来三年净利润承诺情况等主要财务情况，进一步详细说明其评估值较其账面净资产增值率较高的原因及合理性；结合麦豆健康业务模式和财务数据变化情况，说明麦豆健康2024年3月31日估值较2019年6月30日估值存在较大差异的原因及合理性；补充披露本次投资产生的商誉金额，并就本次投资完成后的商誉减值风险进一步补充风险提示；补充披露本次投资的评估报告。

《南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，自2019年至2021年间，麦澜德向麦豆健康开展销售产品、采购商品和劳务、出租房产、无偿使用麦豆健康商标等关联交易，并自2021年起将与麦豆健康之间的交易比照关联交易的要求进行持续披露。但上市以来，公司未披露与麦豆健康开展交易的情况。

上交所要求麦澜德补充披露近两年公司与麦豆健康开展交易的具体情况；说明公司是否已就上市以来与麦豆健康的交易情况履行了必要的审议程序，是否符合公司招股说明书中的披露口径和信息披露一致性要求。

此外，上交所还要求麦澜德补充披露麦豆健康的具体情况；麦豆健康的业务模式和增长情况、近两年的财务数据、近两年收入结构、毛利率和销售费用率、主要客户和供应商情况；结合麦豆健康主营业务、市场占有率及与同行业公司的对比、电商销售特点等，分析其后续成长空间、收入的稳定性和增长前景、盈利能力和可持续性，并进一步分析说明其市场地位和核心竞争力。

（文章来源：新京报）